مهم ترین ارکان شرکت های سهامی کدام ها هستند؟
شرکت سهامی از اجزا و ارکان مختلفی تشکیل شده است. هر یک از این ارکام وظیف و مسئولیت های خاص خود را رد بخش های مختلف و زمان های مختلف ایفا می کنند. که در این مقاله قصد داریم به تشریح مهمترین آنها بپردازیم.
رکن تصمیم گیرنده در شرکت های سهامی
مجمع عمومی شرکت سهامی از اجتماع صاحبان سهام تشکیل می‌شود و مجموع اشخاصی است که شخصیت شرکت را به وجود آورده و شخصیت حقوقی شرکت بستگی به وجود آنها دارد مجمع عمومی بالاترین مرکز قدرت شرکت و تعیین کننده مقررات آن است. البته در مقاله «هر آنچه که باید در مورد اساسنامه، سرمایه و سهم در شرکت های سهامی بدانید» به طور مفصل در خصوص سرمایه و اساسنامه شرکت سهامی صحبت شده است.
مقررات مربوط به حضور عده لازم برای تشکیل مجمع عمومی و آراء جهت اتخاذ تصمیمات در اساسنامه معین خواهد شد مگر در مواردی که به‌موجب قانون تکلیف خاص برای آن مقرر شده باشد. مجامع عمومی سه نوع است.
- مجمع عمومی مؤسس
- مجمع عمومی عادی به مجمع
- عمومی فوق‌العاده
بیشتر بخوانید: شرکت مختلط سهامی یا غیر سهامی چیست و تفاوت میان آنها چیست؟
مجمع عمومی مؤسس
مجمع عمومی مؤسس اولین مجمع عمومی است که یک بار تشکیل می‌شود و یا انجام وظایف خود، موجبات تشکیل شرکت را فراهم می‌آورد. در شرکت سهامی خاص، مجمع عمومی مؤسس وجود ندارد زیرا همه سهامداران و در هنگام تأسیس در جلسه‌ای در مورد تشکیل شرکت تصمیم می‌گیرند.
مجمع عمومی مؤسس چه مسئولیت‌‌هایی دارد؟
- رسیدگی به گزارش مؤسسین و تصویب آن و همچنین احراز پذیره‌نویسی کلیه سهام شرکت و تأدیه مبالغ لازم سهام
- تصویب طرح اساسنامه شرکت و در صورت لزوم اصلاح آن
- انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت
- تعیین روزنامه کثیرالانتشاری که هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی برای سهامداران با تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشر خواهد شد.
مجمع عمومی مؤسس شامل چه اشخاصی است؟
- در مجمع عمومی مؤسس کلیه مؤسسین و پذیره نویسان حق حضور دارند و هر سهم دارای یک رأی خواهد بود.
- در مجمع عمومی مؤسس حضور عده‌ای از پذیره نویسان که حداقل نصف سرمایه شرکت را تعهد نموده باشند ضروری است.
- مؤسسین مجمع عمومی دوم را دعوت می‌نمایند که در آن حضور دارندگان یک سوم سرمایه ضروری است.
مجمع عمومی عادی
در هر شرکت، تصمیماتی کلی که به‌وسیله مدیران اخذ می‌شود و نیز خط مشی سالیانه شرکت و باید به اطلاع و تصویب شرکا و دارندگان سهام برسد که مایل هستند از امور کلی شرکت باخبر باشند و مجمع عمومی عادی باید سالی یک‌بار در موقعی که در اساسنامه پیش بینی شده است برای رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی قبل و صورت دارایی و دیون شرکت و صورتحساب دوره و عملکرد سالیانه شرکت و رسیدگی به گزارش مدیران با بازرسان و سایر امور مربوط به حساب‌های سال مالی تشکیل شود.
در مجمع عمومی عادی تصمیمات همواره به اکثریت نصف بعلاوه یک آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود. مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کافی خواهد بود.
بیشتر بخوانید: شرکت سهامی خاص و سهامی عام، تفاوت در چیست؟
مسؤولیت‌‌های مجمع عمومی عادی
- اعضای هیئت مدیره شرکت از سوی این مجمع انتخاب می‌شود. معمولاً هیئت مدیره برای مدت دو سال انتخاب می‌شود. با توجه به اینکه هیئت مدیره، نماینده دارندگان سهام برای اداره امور شرکت هستند و چگونگی فعالیت ایشان در سود و زیان شرکت مؤثر است. انتخاب هیئت مدیره از اقدامات مهم مجمع عمومی عادی است.
- بازرس یا بازرسان شرکت به تعدادی که در اساسنامه معین شده است، از سوی مجمع عمومی انتخاب می‌شوند. بازرس، ناظر به عملیات هیئت مدیره بوده و گزارش‌‌های لازم را تهیه می‌نماید.
- مدیره به صورتی حاکی از مجموعه دارایی‌ها، مطالبات و دیون شرکت و صورتحساب دوره عملکرد سالیانه را تهیه نموده و به مجمع عمومی ارائه می‌دهد.
- تقسیم سود از دیگر مسئولیت‌‌های این مجمع است. برای اینکه تبعیضی در تقسیم سود پیش نیاید با نظر مجمع عمومی سود تقسیم می‌شود.
مجمع عمومی فوق‌العاده
هرگاه مسئله فوق‌العاده‌ای برای شرکت پیش بیاید که استحضار و تصمیم صاحبان سهام لازم باشد و در حقیقت امری خارج از جریان عادی اتفاق افتد. مجمع عمومی فوق‌العاده تشکیل می‌شود.
مسؤولیت‌‌های مجمع عمومی فوق‌العاده
- تمدید مدت شرکت، اگر مدت شرکت محدود باشد و با تقلیل مدت
- تغییر نام و مرکز شرکت
- افزایش یا کاهش سرمایه شرکت
- ایجاد سهام ممتاز
- تغییر موضوع شرکت
- تغییر در تعداد مدیران به شرطی که از حداقل مقرر در قانون کمتر نشود و تغییر در مدت خدمت آنها به شرطی که بیشتر از دو سال نشود. انتخاب مجدد آنها بلامانع است.
- تغییر در مقررات راجع به دعوت مجمع عمومی
- اجازه صدور اوراق قرضه
- انحلال شرکت قبل از انقضای مدت
- کاهش سرمایه شرکت در صورت از بین رفتن سرمایه شرکت
- تغییر در مواد اساسنامه
مجامع عمومی چه شباهت‌‌هایی با یکدیگر دارند؟
- به هیچ مجمع عمومی نمی‌تواند تابعیت شرکت را تغییر دهد.
- هیچ مجمع عمومی نمی‌تواند بر تعهدات صاحبان سهام بیفزاید.
- برای حضور در مجمع عمومی، باید ورقه ورود به جلسه دریافت نمود.
- هر مجمع عمومی باید روزنامه کثیرالانتشار را برای سال بعد انتخاب نماید.
- اساسنامه می‌تواند حق رأی در مجمع عمومی را منوط به داشتن حد معینی از سهام نماید.
- ریاست مجمع با دو شرط بر عهده رئیس هیئت مدیره است.
- از مذاکرات مجمع عمومی، صورت جلسه‌ای توسط منشی ترتیب داده می‌شود که به امضای هیئت رئیسه مجمع می‌رسد و یک نسخه از آن در مرکز شرکت نگهداری می‌شود.
- هرگاه در مجمع عمومی، تمام موضوعات مندرج در دستور مجمع تصمیم گیری نشود. هیئت رئیسه می‌تواند با تصویب مجمع، تاریخ جلسه دیگری را تعیین کند که دیرتر از دو هفته نباشد.
- از مذاکرات مجمع عمومی، صورت جلسه‌ای توسط منشی ترتیب داده می‌شود که به امضای هیئت رئیسه مجمع می‌رسد و یک نسخه از آن در مرکز شرکت نگهداری می‌شود.
رکن اداره کننده شرکت‌‌های سهامی
رکن اداره کننده شرکت‌‌های سهامی در واقع همان هیئت مدیره است. هر شرکت سهامی به‌وسیله یک عده از صاحبان سهام اداره می‌شود که قانون به عنوان هیئت مدیره به آنها داده است، اعضای هیئت مدیره نماینده شرکت هستند و مسؤولیت اداره امور شرکت را بر عهده دارند. دوام و رونق هر شرکت و سود و زیان آن تحت تأثیر نحوه مدیریت آنها قرار دارد.
هیئت مدیره
اختیار امور اجرایی در دست هیئت مدیره است که در عمل به مدیر عامل واگذار می‌نماید. اعضای هیئت مدیره از میان سهامداران و توسط مجمع عمومی عادی انتخاب می‌شوند. اعضای هیئت مدیره، حداکثر به مدت ۲ سال انتخاب می‌شوند و انتخاب مجدد آنها بلامانع است. اختیار عزل آنها نیز در دست مجمع عمومی است. تعداد اعضای هیئت مدیره، در شرکت‌‌های سهامی عام از پنج نفر و در سهامی خاص از سه نفر نباید کمتر باشد.
شرایط عضویت در هیئت مدیره
- سهامدار باشند.
- دارای سهام وثیقه باشند.
- مشمول موارد ممنوعیت از عضویت در هیئت مدیره نباشند.
در مقاله «شرکت سهامی عام چیست؟ از ثبت و تشکیل تا فروش سهام و انحلال» به طور مفصل به شرکت سهامی عام پرداخته شده است.
رئیس هیئت مدیره
هیئت مدیره شرکت در اولین جلسه خود، از بین اعضای هیئت، رئیس و یک نایب رئیس انتخاب می‌نماید. رئیس هیئت مدیره و باید شخص حقیقی باشد و حقوقی (شرکتی) نمی‌تواند باشد. مدت ریاست رئیس و نایب رئیس هیئت مدیره بیش از مدت عضویت آنها در هیئت مدیره نخواهد بود یعنی بیش از دو سال نمی‌تواند باشد. نایب رئیس هیئت مدیره فقط در مواقعی که رئیس، امکان انجام موفت وظایف خود را نداشته باشد جایگزین وی می‌شود.
رئیس هیئت مدیره در شرکت سهامی چه وظایفی دارد؟
- دعوت اعضای هیئت مدیره برای تشکیل جلسه
- اداره جلسات هیئت مدیره
- دعوت مجامع عمومی صاحبان سهام را در مواردی که هیئت مدیره مکلف به دعوت آنها است
- اداره جلسات مجامع عمومی، به جز در موردی که موضوع جلسه انتخاب با عزل مدیران باشد.
جلسات و تصمیمات هیئت مدیره چگونه صورت می‌گیرد؟
برای تشکیل و تصمیم گیری در جلسات هیئت مدیره بر اساس قوانین شرکت یک حد نصاب در نظر گرفته شده است. برای جلسات هیئت مدیره، حضور بیش از نصف اعضای هیئت مدیره (اکثریت مطلق) لازم است. برای رسمیت تصمیمات هیئت مدیره، اکثریت نسبی تصمیمات کافی است مگر در اساسنامه اکثریت بیشتر مقرر شده باشد
هیئت مدیره چه اختیاراتی دارد؟
هیئت مدیره در شرکت‌‌های سهامی اختیارات گسترده یا دارند. در هر صورت، به طور کلی این اختیارات را می‌توان در دو دسته عام و خاص قرار داد.
اختیارات عام
مدیران شرکت، دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت هستند مشروط بر اینکه تصمیمات و اقدامات آنها در حدود موضوع شرکت باشد که از آن جمله می‌توان به مواردی همچون رسیدگی به امور عادی و جاری شرکت، خرید و فروش، اجاره محل، استخدام کارمندان جدید، امضای اسناد تجاری شرکت و ... اشاره کرد.
اختیارات خاص
- انتخاب رئیس هیئت مدیره و نایب رئیس وی و مدیر عامل
- وضع اندوخته قانونی به میزان یک بیستم سود خالص شرکت
- افزایش سرمایه شرکت تا مبلغ معین با اجازه مجمع عمومی فوق‌العاده
- دعوت مجمع عمومی سالانه جهت تصویب عملیات سال مالی قبل و تصویب ترازنامه
- تنظیم خلاصه دارایی و بدهی‌‌های شرکت هر شش ماه و ارائه به بازرسان
مفهوم مدیر عامل چیست؟
هیئت مدیره باید یک نفر شخص حقیقی را به مدیریت عامل شرکت برگزیند. مدیر عامل می‌تواند عضو هیئت مدیره یا خارج از آن باشد. همچنین ممکن است شخصی غیر از شرکا و سهامداران باشد. در صورتی که مدیر عامل عضو هیئت مدیره باشد. دوره مدیریت عامل او از مدت عضویت او در هیئت مدیره بیشتر نخواهد بود، یعنی بیش از دو سال نمی‌تواند باشد. هیئت مدیره هر موقع می‌تواند مدیر عامل را برکنار کند.
مدیر عامل شرکت، در حدود اختیاراتی که از سوی هیئت مدیره به او تفویض شده است. نماینده شرکت محسوب می‌شود و از طرف شرکت حق امضا دارد. مدیر عامل نمی‌تواند در عین حال رئیس هیئت مدیره همان شرکت باشد مگر سه چهارم آرای حاضر در مجمع عمومی تصویب شود. هیچ‌کس نمی‌تواند در عین حال مدیریت عامل بیش از یک شرکت را داشته باشد.
رکن نظارت کننده در شرکت ها کیست؟
برای نظارت بر اعمال مدیران شرکت و اطلاع مجمع عمومی از اوضاع و احوال شرکت، هر شرکت سهامی باید دارای بازرسانی باشد. انتخاب بازرسان، از تکالیف لازم شرکت بوده و قابل اسقاط نیست.
در صورتیکه مجمع عمومی، بازرس معین نکرده باشد، یک یا چند نفر از بازرسان به عللی نتوانند گزارش بدهند یا از دادن گزارش امتناع کنند، رئیس دادگاه شهرستان به تقاضای هر ذینفع، بازرس یا بازرسان را به تعداد مقرر در اساسنامه شرکت انتخاب خواهد کرد تا وظایف مربوط را تا انتخاب بازرس به‌وسیله مجمع عمومی انجام دهند، تصمیم رئیس دادگاه در این مورد غیر قابل شکایت است.
انتخاب بازرسان چگونه باید باشد؟
بازرسان شرکت‌‌های سهامی عام در مجمع عمومی مؤسس و بازرسان شرکت‌‌های سهامی خاص توسط سهامداران مؤسس انتخاب می‌شوند. پس از تشکیل شرکت، مجمع عمومی عادی انتخاب بازرسان را بر عهده دارد. مدت مأموریت بازرسان یک سال است. انتخاب مجدد آنها بلامانع است. بازرس می‌تواند سهامدار یا غیر سهامدار باشد. تعداد بازرسان را اساسنامه تعیین می‌کند.
چه اشخاصی نمی‌توانند به عنوان بازرس انتخاب شوند؟
اشخاص زیر نمی‌توانند به سمت بازرسی شرکت سهامی انتخاب شوند.
- محجورین و کسانی که حکم ورشکستگی آنها صادر شده است.
- کسانی که به علت ارتکاب جنایت یا اعمالی مانند سرقت، خیانت در امانت، کلاه‌برداری، اختلاس و تصرف غیر قانونی در اموال عمومی، به موجب حکم قطعی از حقوق اجتماعی کلاً یا بعضاً محروم شده‌اند.
- مدیران و مدیر عامل شرکت
- نزدیکان سببی و نسبی مدیران و مدیر عامل با درجه سوم از طبقه اول و دوم
- هر کس که خود با همسرش از مدیران با مدیر عامل شرکت، به‌طور موظف حقوق می‌گیرد.
بازرسان چه وظایفی بر عهده دارند؟
- اظهار نظر درباره صحت و درستی صورت دارایی و صورت حساب دوره عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه‌ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه می‌کنند.
- حصول اطمینان از این که حقوق صاحبان سهام در حدودی که قانون و اساسنامه شرکت تعیین کرده به طور یکسان رعایت شده باشد.
- رسیدگی و بازرسی استاد و مدارک شرکت ماده
- ارائه گزارش جامع راجع به وضع شرکت به مجمع عمومی عادی لااقل ۱۰ روز قبل از تشکیل مجمع
- اطلاع دادن هرگونه تخلف پا تقصیر در امور شرکت از ناحیه مدیران و مدیر عامل به اولین مجمع عمومی
بازرس در شرکت سهامی چه اختیاراتی دارد؟
بازرس می‌تواند هر نوع بازرسی را در شرکت انجام دهد. بر اساس قانون، رئیس و اعضای هیئت مدیره و مدیر عامل که به طور عمد مانع یا محل انجام وظایف بازرسان بشوند یا اسناد و مدارکی را که برای انجام وظایف آنها لازم است در اختیار بازرسان قرار ندهند و به حبس تأدیبی از سه ماه تا دو سال یا به جزای نقدی به هر دو مجازات محکوم خواهند شد.
انحلال شرکت‌‌های سهامی چگونه است؟
بر اساس قانون شرکت‌‌های سهامی در موارد زیر منحل می‌شوند.
- موضوعی که شرکت برای آن تأسیس شده است انجام داده شده و با انجام آن غیره مسکن گردد.
- در صورتی که شرکت برای مدت معینی تشکیل گردیده و آن مدت منقضی شده باشد مگر اینکه قبل از انقضا مدت تمدید گردد.
- در صورت ورشکستگی
- در هر موقع از مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام به هر علتی رأی به انحلال بدهند.
علاوه بر این، پس از اینکه شرکت منحل شد مدیران دیگر سمتی ندارند و چون ممکن است شرکت کارهای ناتمامی داشته باشد مطالبات و بدهکاری داشته با اجناسی در انبار موجود باشد و از همه مهم‌تر شرکت دارایی‌‌هایی داشته باشد که باید میان سهامداران تقسیم شود لذا وجود اشخاصی که نماینده شرکت در حال تسویه باشند برای انجام این امور لازم است و این اشخاص را مدیران تسویه می‌گویند.
سخن آخر
شرکت‌‌های سهامی که یک نوع از اقسام مختلف شرکت‌‌های تجاری هستند از رکن‌‌های مهمی برخوردار هستند. رکن تصمیم گیرنده، رکن هیئت مدیره، رکن اداره کننده و رکن نظارت کننده از مهمترین این ارکان هستند. در این مطلب از سندباد به معرفی این ارکان پرداخته شد. خوشحال خواهیم شد نظرات و تجربیات خود را با ما در میان بگذارید.
لطفا نظرات خود را به جهت بهبود در امر تولید محتوا با ما در میان بگذارید.
دیدگاه ها
اولین نفری باشید که نظر خود را ثبت می کند…