شرکت سهامی عام چیست؟ از ثبت و تشکیل تا فروش سهام و انحلال

۱ اسفند ۱۳۹۹
(رای شما: 0)
شرکت سهامی عام چیست و چگونه تشکیل می شود؟ شرایط ثبت شرکت سهامی عام چیست؟ فروش و تخصیص سهام به سهامداران در این شرکت ها چگونه است؟ مدارم و نحوه و مراحل تشکیل این شرکت چگونه است؟

شرکت سهامی عام یکی از انواع شرکت‌های تجاری است. در شرکت سهامی عام، مقدار مشخصی از سهام از طریق فروش به سهامداران شرکت که همان مردم باشند، واگذار می‌شود. شرایط تشکیل و ثبت شرکت‌های سهامی عام و نحوه انحلال و همچنین چگونگی فروش سهام از جمله موضوعاتی هستند که در ادامه به بررسی آن‌ها پرداخته شده است؟

شرکت سهامی عام چیست؟

مطابق ماده 4 قانون تجارت، شرکت سهامی عام شرکتی است که مؤسسین آن قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم (غیر مؤسسان) تأمین می‌کنند و سهام این نوع شرکت‌ها در بورس اوراف بهادار داد و ستد می‌شود.

مطابق ماده 6 قانون تجارت، برای تأسیس شرکت سهامی عام مؤسسین باید حداقل بیست درصد سرمایه را خودشان تعهد کرده و لااقل سی و پنج درصد مبلغ تعهد شده را در حسابی به نام شرکت در شرف تأسیس نزد یکی از بانک‌ها سپرده و سپس اظهارنامه‌ای به ضمیمة طرح اساسنامه شرکت و طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام که به امضای کلیه مؤسسین رسیده باشد، به مراجع ثبت شرکت‌ها تسلیم و رسید دریافت کنند. پس از ثبت شرکت سهامی عام، سهام آن در بورس داد و ستد می‌شود.

در مقاله «شرکت سهامی خاص و سهامی عام، تفاوت در چیست؟» به تفاوت میان شرکت سهامی عام و سهامی خاص پرداخته شده است.

شرکت سهامی عام چه ویژگی‌هایی دارد؟

از مهم‌ترین ویژگی‌های شرکت‌های سهامی عام می‌توان به چند مورد زیر اشاره کرد.

  • تشکیل مجمع عمومی مؤسس در شرکت‌های سهامی عام ضروری است.
  • در شرکت سهامی عام در هنگام تأسیس 20 درصد از سرمایه توسط مؤسسین تعهد و حداقل 35 درصد توسط آنان به حساب جاری شرکت در شرف تأسیس سپرده می‌شود و مابقی از طریق فروش سهام عموم تأمین می‌شود.
  • سرمایه شرکت سهامی عام در هنگام تأسیس حداقل 5 میلیون ریال است.
  • اظهارنامه ثبت شرکت در شرکت سهامی عام به امضای مؤسسین می‌رسد.
  • شرکت سهامی عام برای فروش سهام باید اعلامیه پذیره نویسی منتشر نماید بر خلاف شرکت سهامی خاص که این حق را ندارد.
  • انتشار اوراق قرضه در شرکت سهامی عام ممکن است.
  • امضای ورقه تعهد سهم در شرکت سهامی عام مستلزم قبول اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی است.
  • حداقل تعداد اعضا برای تشکیل شرکت سهامی عام 5 نفر است.

تشکیل یک شرکت سهامی عام چگونه است؟

شرکت سهامی عام، کامل‌ترین نوع شرکت سهامی است و مسلم است برای انجام امور مهم از قبیل استخراج معادن و تجارت با کشورهای خارج و تأسیس کارخانه‌ها و ایجاد سدها، بانک‌ها و پروژه‌های انبوه‌سازی ساختمان تشکیل می‌شود که با سرمایه‌های فردی سهامداران امکان تأمین هزینه‌های جاری نیست.

از آن جا که شرکت سهامی عام برای جلب سرمایه‌های مهم و کلان ایجاد می‌شود و لازم است تعداد قابل‌ملاحظه‌ای شریک گرد هم جمع شوند، از این رو تشکیل آن نیازمند مراحل مختلفی است که در ادامه در چهار بخش به این مراحل پرداخته شده است.

تأسیس شرکت

در ادامه به مراحل و چگونگی تاسیس یک شرکت سهامی عام پرداخته شده است.

مفهوم تأسیس شرکت سهامی عام

به مجموعه اعمال مادی و حقوقی شرکای اولیه شرکت برای ایجاد شخص حقوقی، تأسیس شرکت گفته می‌شود که می‌توان از آن به اعمال پیش از تشکیل نیز تعبیر کرد. به این معنی در مجموع مؤسس شرکت به کسی گفته می‌شود که برای ایجاد شرکت پیشقدم می‌شود، سرمایه شرکت را از طریق جمع کردن شرکای دیگر فراهم می‌کند، و مطابق مقررات قانونی اقدامات لازم را برای تشکیل شرکت به انجام می‌رساند. مؤسس می‌تواند شخص حقوقی یا حقیقی باشد.

مؤسس شرکت سهامی عام کیست؟

در نظام حقوقی جمهوری اسلامی ایران، پس از تشکیل شرکت و تا زمانی که به ثبت نرسیده است مسئولیت مؤسسان به قوت خود باقی است. البته پس از ثبت شرکت، نمی‌توان به هیچ کدام از شرکا عنوان مؤسس داد، حتی اگر از شرکای اصلی و اولیه شرکت بوده باشند.

مسئولیت مؤسسان

از نظر مدنی مؤسسان در قبال عدم رعایت مقررات قانونی راجع به تشکیل شرکت مسئول هستند و در صورتی که حکم قطعی بر بطلان شرکت صادر شود آنان به طور تضامنی جوابگوی خسارات ناشی از بطلان به صاحبان سهام و اشخاص ثالث خواهند بود.

از طرفی، مؤسسان شرکت در قبال کلیه اعمال و اقداماتی که برای تأسیس و به ثبت رسانیدن شرکت انجام می‌دهند مسئولیت تضامنی دارند. البته، مسئولیت مؤسسان در صورتی مطرح است که در انجام دادن اعمال و اقدامات مزبور شخصاً دخیل بوده باشند.

بنابراین، هر گاه یک یا چند نفر از میان مؤسسان یا اشخاص دیگری به جز آنان مرتکب اعمال مزبور شده باشند خود این اشخاص مسئول هستند و مسئولیتشان، با توجه به مقررات عام حقوق مدنی قابل طرح است، نه مقررات خاص لایحه قانونی 1347 که ویژه تخلف مؤسسان است.

نظارت اولیه بر تأسیس شرکت

برای تأسیس شرکت سهامی (خاص یا عام) به کسب مجوز از دولت نیازی نیست؛ بنابراین، همه اشخاص به جز بیگانگان و در حدود اصل 81 قانون اساسی می‌توانند شرکت سهامی تأسیس کنند و به انتشار سهم برای پذیره نویسی مبادرت ورزند.

با این حال، تأسیس شرکت سهامی عام منوط به این است که مؤسسان اطلاعاتی را در اختیار عموم مردم قرار دهند، هر چند به آن‌ها تکلیف نشده تا اطلاعات دقیق در مورد وضع خود ارائه دهند.

این اطلاعات ضمن اظهارنامه‌ای (در تهران به اداره ثبت شرکت‌ها و در شهرستان‌ها به دایره ثبت شرکت‌ها و در نقاطی که دایره ثبت شرکت‌ها وجود ندارد به اداره ثبت اسناد و املاک محل تسلیم) می‌شود. اظهارنامه مزبور باید با قید تاریخ به امضای کلیه مؤسسین رسیده و موضوعات زیر مخصوصاً در آن ذکر شده باشد:

نام شرکت، هویت کامل، اقامتگاه مؤسسین، موضوع شرکت، مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک، تعداد سهام با نام و بی نام و مبلغ اسمی آن‌ها و در صورتی که سهام ممتاز نیز مورد نظر باشد، تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این گونه سهام، میزان تعهد هر یک از مؤسسین و مبلغی که پرداخت کرده‌اند با تعیین شماره حساب و نام بانکی که وجوه پرداختی در آن واریز شده است.

در مورد آورده غیر نقد تعیین اوصاف و مشخصات و ارزش آن به نحوی که بتوان از کم و کیف آورده غیر نقد اطلاع حاصل کرد، مرجع ثبت شرکت‌ها پس از مطالعه اظهارنامه و ضمائم آن (طرح اساسنامه و طرح اعلامیه پذیره نویسی) و تطبیق مندرجات آن‌ها با قانون اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی را صادر خواهد کرد.

مرجع ثبت شرکت‌ها تکلیفی به تحقیق در مورد اطلاعات داده شده ندارد و در قبال دادن اطلاعات غیر صحیح مؤسسان به پذیره‌نویسان مسئول نیست. به همین دلیل، قانون‌گذار در ماده 11 لایحه قانونی 1347 انتشار آگهی راجع به پذیره نویسی را بر عهده خود مؤسسان گذاشته است.

به موجب ماده اخیر، اعلامیه پذیره نویسی باید توسط مؤسسین در جراید آگهی گردیده و نیز در بانکی که تعهد سهام نزد آن صورت می‌گیرد در معرض دید علاقه‌مندان قرار داده شود

آگهی پذیره نویسی به منزله پیشنهاد مؤسسان به عموم مبنی بر تشکیل شرکت سهامی است. پس از این آگهی به دعوت مؤسسان، علاقه‌مندان به بانک مراجعه و ورقه‌های تعهد سهم را امضا و مبالغ مربوط به سهام را پرداخت می‌کنند.

شرکت سهامی عام چیست؟ از ثبت و تشکیل تا فروش سهام و انحلال

پذیره نویسی

پذیره نویسی سهم عبارت از عمل حقوقی است که به موجب آن شخصی تعهد می‌کند با تأمین قسمتی از سرمایه شرکت در حدود مبلغ آورده شده، در شرکت سهامی عام، شریک شود. در این مبحث شرایط پذیره نویسی صحیح را بررسی می‌کنیم.

تعداد پذیره‌نویسان در شرکت سهامی عام

با توجه به اینکه شرکت سهامی عام باید هیئت‌مدیره‌ای متشکل از حداقل پنج نفر داشته باشد که از میان صاحبان سهام انتخاب می‌شوند. تعداد پذیره‌نویسان باید به حدی باشد که کل شرکا از پنج نفر کم‌تر نباشد. قانون‌گذار حداکثر شرکا را معین نکرده است و ممکن است شرکتی از هزاران شریک تشکیل شود.

تمام اشخاصی که دارای اهلیت هستند می‌توانند در پذیره نویسی شرکت کنند، چه از اشخاص حقیقی باشند و چه از اشخاص حقوقی، مع‌ذلک اشخاص حقوقی در حدود هدف و اساسنامه خود مجاز به این امر هستند.

از آن جا که پذیره نویسی عمل تجاری تلقی نمی‌شود، لازم نیست اشخاص حق تجارت داشته باشند تا بتوانند پذیره نویسی کنند.

شرایط پذیره نویسی

در زیر به شرایط مهم پذیره نویسی اشاره شده است.

طرح اعلامیه پذیره نویسی

پذیره نویسی مستلزم تهیه طرحی از طرف مؤسسان است که باید به امضای همه آن‌ها رسیده باشد و در تهران به اداره ثبت شرکت‌ها و در شهرستان‌ها به اداره ثبت شرکت‌ها و در نقاطی که اداره ثبت شرکت‌ها وجود ندارد به اداره ثبت اسناد و املاک محل تسلیم شود.

طرح اعلامیه مزبور باید شامل نکات زیر باشد:

نام شرکت، موضوع شرکت و نوع فعالیت‌هایی که شرکت به منظور آن تشکیل می‌شود،

  • مرکز اصلی شرکت و شعب آن
  • مدت شرکت
  • هویت کامل و اقامتگاه و شغل مؤسسین
  • در صورتی که مؤسسین سوابق یا اطلاعات تجاری داشته باشند، ذکر آن به اختصار، مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک و تعداد و نوع سهام لازم است.
  • در مورد سرمایه غیر نقد شرکت تعیین مقدار و مشخصات و اوصاف و ارزش آن به نحوی که بتوان از کم و کیف سرمایه غیرنقدی اطلاع حاصل کرد.
  • در صورتی که مؤسسین مزایایی برای خود در نظر گرفته‌اند تعیین چگونگی و موجبات آن مزایا به تفصیل
  • تعیین مقداری از سرمایه که مؤسسین تعهد کرده و مبلغی که پرداخت کرده اند.
  • ذکر هزینه‌هایی که مؤسسین تا آن موقع جهت تدارک مقدمات تشکیل شرکت و مطالعاتی که انجام گرفته است پرداخت کرده اند.
  • برآورد هزینه‌های لازم تا شروع فعالیت‌های شرکت
  • در صورتی که انجام موضوع شرکت قانوناً مستلزم موافقت مراجع خاصی باشد ذکر مشخصات اجازه نامه یا موافقت اصولی آن مراجع
  • ذکر حداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره نویسی نقداً پرداخت شود.
  • ذکر شماره و مشخصات حساب بانکی که مبلغ نقدی سهام مورد تعهد باید به آن حساب پرداخت شود.
  • تعیین مهلتی که طی آن اشخاص علاقه‌مند می‌توانند برای پذیره نویسی و پرداخت مبلغ نقدی به بانک مراجعه کنند.
  • تصریح به اینکه اظهارنامه مؤسسین به انضمام طرح اساسنامه برای مراجعه علاقه‌مندان به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم شده است.
  • ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی تا تشکیل مجمع عمومی مؤسس منحصراً در آن منتشر خواهد شد.
  • تخصیص سهام به پذیره‌نویسان

قانون‌گذار بررسی صحت اطلاعات مزبور را بر عهده هیچ مرجع رسمی نگذاشته است. به موجب ماده 10 لایحه قانونی 1347 تنها وظیفه مرجع ثبت شرکت‌ها در مورد اعلامیه پذیره نویسی این است که آن را مطالعه کند و با مندرجات قانون تطبیق دهد.

به عبارت دیگر مرجع ثبت شرکت‌ها فقط کافی است اطمینان یابد که موارد پانزده‌گانه مندرج در ماده 9 این لایحه در اعلامیه ذکر شده است و تکلیفی ندارد که مطابقت این اطلاعات را با واقعیت تأیید کند.

همان‌طور که پیش‌تر گفته شد «اعلامیه پذیره نویسی باید توسط مؤسسین در جراید آگهی شود و نیز در بانکی که تعهد سهام نزد آن صورت می‌گیرد در معرض دید علاقه‌مندان قرار داده شود» و انتشار اعلامیه پذیره نویسی موکول به اجازه مرجع ثبت شرکت‌ها است.

ورقه تعهد سهم

تعهد پذیره نویسی با امضای نوشته‌ای تحقق پیدا می‌کند که در قانون ایران از آن به ورقه تعهد سهم تعبیر می‌شود. ورقه تعهد سهام باید مشتمل بر نکات زیر باشد.

  • نام و موضوع و مرکز اصلی و مدت شرکت
  • سرمایه شرکت
  • شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی و مرجع صدور آن
  • تعداد سهامی که مورد تعهد واقع شود و مبلغ اسمی آن و همچنین مبلغی که از آن بابت نقداً در موقع پذیره نویسی باید پرداخت شود.
  • نام بانک و شماره حسابی که مبلغ لازم توسط پذیره‌نویسان باید به آن حساب پرداخت شود.
  • هویت و نشانی کامل پذیره نویس، قید اینکه پذیره نویس متعهد است مبلغ پرداخت نشده سهام مورد تعهد را طبق مقررات اساسنامه شرکت پرداخت کند.

به موجب ماده 14 لایحه قانونی 1347، ورقه تعهد سهم در دو نسخه تنظیم و با قید تاریخ به امضای پذیره نویس یا قائم مقام قانونی او رسیده، نسخه اول نزد بانک نگهداری و نسخه دوم با قید رسید وجه و مهر و امضای بانک به پذیره نویس تسلیم می‌شود.

در تبصره این ماده مقرر شده است که در صورتی که ورقه تعهد سهم را شخصی برای دیگری امضا کند، هویت و نشانی کامل و سمت امضا کننده قید و مدرک سمت او اخذ و ضمیمه خواهد شد.

قطعیت پذیره نویسی

امضای ورقه تعهد سهم و تسلیم آن از جانب پذیره نویس به بانک به منزله پایان عمل پذیره نویسی است. از این زمان پذیره نویس نمی‌تواند به تعهد خود به موجب ورقه عمل نکند.

قبولی پذیره نویسی از جانب مؤسسان لازم نیست و در واقع، پذیره نویسی به منزله قبول ایجاد مؤسسان به پذیره نویسی است، مشروط بر اینکه پذیره نویسی در مهلت معین شده در اعلامیه پذیره نویسی صورت گرفته باشد.

ماده 15 لایحه قانونی 1347 مقرر کرده است که امضای ورقه تعهد سهم به خودی خود مستلزم قبول اساسنامه شرکت و تصمیمات مجامع عمومی صاحبان سهام است. منظور قانون‌گذار این است که امضا و طبعاً تسلیم ورقه تعهد سهم به منزله پیوستن به شرکت است.

میزان پذیره نویسی

تشکیل شرکت سهامی عام به این معنا است که «تمام سرمایه شرکت به صورت صحیح تعهد و حداقل 35 درصد آن پرداخت شده باشد.»

البته پذیره نویسی باید به طور واقعی انجام شود نه صوری، در غیر این صورت معتبر نخواهد بود. مؤسسان باید تعهد صحیح و کامل سرمایه از طرف پذیره‌نویسان و مؤسسان را احراز کنند. قانون‌گذار در ماده 16 لایحه قانونی 1347 ضمن بیان این قاعده مقرر کرده است که این احراز باید قبل از تشکیل مجمع عمومی مؤسس صورت گیرد.

تشکیل سرمایه و فروش سهام شرکت سهامی عام

تشکیل شرکت سهامی عام مستلزم جمع شدن سرمایه تعیین شده در طرح اساسنامه است. پس از اینکه سرمایه شرکت تعهد شد و 35 درصد آن به صورت نقد پرداخت گردید، تعداد سهام هر کدام از تعهد کنندگان تعیین و اعلام می‌شود. رژیم حقوقی تامین سرمایه و تخصیص سهام به شرکا موضوعاتی است که در این مبحث به طور مختصر پرداخته خواهد شد.

میزان سرمایه شرکت سهامی عام

برای تشکیل شرکت سهامی، شرکا (مؤسسان و پذیره‌نویسان) باید تمام سرمایه شرکت را تعهد و حداقل 35 درصد آن را به صورت نقد پرداخت کنند. حداقل سرمایه برای تشکیل شرکت سهامی عام 5 میلیون ریال است.

سرمایه شرکت ممکن است از آورده‌های نقدی و یا غیر نقدی تشکیل شود. رژیم حقوقی هر کدام از این دو نوع آورده، متفاوت است.

آورده نقدی

دست کم 35 درصد از مبلغی که شرکا (مؤسسان و پذیره‌نویسان) تعهد کرده اند باید به صورت وجه نقد باشد. این مبلغ به حسابی که به نام شرکت در شرف تأسیس است در یکی از بانک‌ها واریز می‌شود.

آورده غیر نقدی

می‌توان گفت سرمایه شرکت ممکن است از هر چیزی، مال مادی یا غیر مادی تشکیل شود. آورده غیر مادی باید تقویم و تسلیم شود.

فروش و تخصیص سهام شرکت سهامی عام

همان‌طور که گفتیم، شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم می‌شود. در قبال آورده هر کدام از مؤسسان و پذیره‌نویسان، به تعداد لازم سهم اختصاص داده می‌شود. تعیین تعداد سهام بر عهده مؤسسان است که باید پیش از دعوت و تشکیل مجمع عمومی مؤسس صورت گیرد.

ارزش اسمی هر سهم که در طرح اساسنامه قید شده است هر مبلغی می‌تواند باشد، ولی طبق ماده 29 لایحه قانونی 134، مبلغ اسمی هر سهم نباید از 10 هزار ریال بیشتر باشد. تعیین تعداد سهام در صورت‌مجلسی که به امضای مؤسسان می‌رسد، قید و به مجمع عمومی مؤسس گزارش خواهد شد.

گزارش مؤسسین باید حداقل پنج روز قبل از تشکیل مجمع عمومی مؤسس در محلی که در آگهی دعوت مجمع تعیین شده است برای مراجعه پذیره‌نویسان سهام آماده باشد.

تشریفات نهایی تشکیل شرکت

شرکت سهامی از زمانی ایجاد می‌شود که شخصیت حقوقی پیدا کند و تحصیل شخصیت حقوقی مستلزم این است که مجمع عمومی مؤسسین بر اساس مقررات قانونی به طور صحیح تشکیل شود و در حدود صلاحیت‌هایی که به آن محول شده عمل کند. طرز تشکیل مجمع عمومی مؤسسین و صلاحیت‌های آن موضوع این گفتار است در دو قسمت آن را بررسی می‌کنیم.

تشکیل مجمع عمومی مؤسس

مجمع عمومی مؤسس، مانند هر مجمع عمومی، از اجتماع صاحبان سهام تشکیل می‌شود. به موجب تبصره ماده 75 لایحه قانونی 1347، در مجمع عمومی مؤسس کلیه مؤسسین و پذیره‌نویسان حق حضور دارند.

در این جا به ترتیب، زمان و شکل دعوت از مجمع، ترکیب مجمع و نحوه تصمیم‌گیری اعضای شرکت کننده در مجمع را بررسی می‌کنیم.

زمان و شکل دعوت از مجمع

مؤسسان، پس از انجام تشریفات مندرج در ماده 16 لایحه قانونی 1347، مجمع عمومی مؤسس را دعوت خواهند کرد. به موجب ماده مزبور پس از گذشتن مهلتی که برای پذیره نویسی معین شده است و یا در صورتی که مدت تمدید شده باشد بعد از انقضای مدت تمدید شده، مؤسسین حداکثر تا یک ماه به تعهدات پذیره‌نویسان رسیدگی و پس از احراز اینکه تمام سرمایه شرکت تعهد شده و حداقل 35 درصد آن پرداخت شده است، تعداد سهام هر یک از تعهد کنندگان را تعیین و اعلام و مجمع عمومی مؤسس را دعوت خواهند کرد.

بنابراین، دعوت از مجمع عمومی مؤسس پس از انجام اقداماتی که این ماده بر عهده مؤسسان گذاشته است صورت می‌گیرد. مؤسسان باید دقت کنند که تمام سرمایه شرکت تعهد و مبالغ لازم قبل از تشکیل مجمع عمومی مؤسس در محلی که در آگهی دعوت مجمع تعیین شده است برای مراجعه پذیره‌نویسان سهام آماده باشد.

دعوت از مجمع باید از طریق روزنامه‌های کثیرالانتشار صورت گیرد. این روزنامه همان روزنامه‌ای است که نام آن در طرح اعلامیه پذیره نویسی ذکر شده است.

ترکیب مجمع

در مجمع عمومی مؤسس همه مؤسسان و پذیره‌نویسان حق حضور دارند، چه موضوع جلسه مجمع تشکیل شرکت است. قانون‌گذار این نکته را با وجود بدیهی بودن در تبصره ماده 75 لایحه قانونی 1347 به‌صراحت بیان کرده است تا بر جنبه امری بودن قاعده تأکید کند. همچنین در این تبصره آمده است که هر سهم دارای یک رأی خواهد بود.

طریق تصمیم‌گیری

تصمیم‌گیری در مجمع عمومی مؤسس از طریق دادن رأی صورت می‌گیرد. ماده 72 لایحه قانونی 1347 پیش‌بینی کرده است مقررات مربوط به حضور عده لازم برای تشکیل مجمع عمومی (در همه مجامع) و آرای لازم جهت اتخاذ تصمیمات در اساسنامه مشخص خواهد شد، مگر در مواردی که به موجب قانون تکلیف خاص برای آن مقرر شده باشد.

مجمع عمومی مؤسس توسط هیئت‌رئیسه‌ای مرکب از یک رئیس و یک منشی و دو ناظر اداره می‌شود. رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه به اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد. ناظران نیز از بین صاحبان سهام انتخاب خواهند شد، ولی منشی جلسه ممکن است صاحب سهم نباشد.

هر گاه در مجمع اخیر در مورد تمام موضوعات مندرج در دستور مجمع تصمیم‌گیری نشود، هیئت‌رئیسه مجمع با تصویب مجمع می‌تواند تحت شرایط مندرج در ماده 104 لایحه قانونی 1347 اعلام تنفس کند.

از مذاکرات و تصمیمات مجمع عمومی صورت‌جلسه‌ای توسط منشی ترتیب داده می‌شود که به امضای هیئت‌رئیسه رسیده و یک نسخه از آن در مرکز شرکت نگهداری خواهد شد.

صلاحیت‌های مجمع عمومی مؤسس

تصویب گزارش مؤسسان

گفتیم که مؤسسان باید گزارش اقدامات خود را به مجمع عمومی مؤسس تقدیم کنند. یکی از وظایف مجمع عمومی رسیدگی به گزارش مؤسسان و تصویب آن است. تصویب این گزارش به منزله قبول صحت تشکیل شرکت خواهد بود.

تصویب ارزیابی آورده‌های غیر نقدی

مقررات ویژه تصویب ارزیابی آورده‌های غیرنقدی مؤسسان هنگام رأی‌گیری در مورد این آورده‌ها اعمال می‌شود، از جمله اینکه دارندگان آورده غیر نقد در موقعی که تقویم آورده غیرنقدی که تعهد کرده اند موضوع رأی است حق رأی ندارند و آن قسمت از سرمایه غیر نقد که موضوع مذاکره و رأی است از حیث حدنصاب جزء سرمایه شرکت محسوب نمی‌شود.

تصویب مزایای خاص

هر گاه برای بعضی از مؤسسان مزایای خاصی پیش بینی شده باشد، این مزایا باید در مجمع عمومی مؤسس به تصویب برسد. نحوه رسیدگی به این مزایا و رأی‌گیری در مورد آن‌ها مانند قواعدی است که در مورد ارزیابی و آورده‌های غیر نقد بیان شد.

مزایای خاص با توجه به وضعیت شخصی که مزیت به او اعطا می‌شود ارزیابی و تصویب می‌شود. توجیه این مزایا باید به ضمیمه گزارش مؤسسان به مجمع عمومی مؤسس تسلیم شده باشد.

تصویب اساسنامه

شرکت سهامی بر اساس اساسنامه تشکیل می‌شود؛ بنابراین، مجمع مؤسس اختیار و تکلیف تصویب آن را دارد. قانون‌گذار تکلیف نکرده است که اساسنامه باید به صورت رسمی تنظیم شود، از این رو ممکن است رسمی یا غیررس است، اما در عمل همیشه به صورت غیر رسمی است.

به موجب ماده 8 لایحه قانونی، طرح اساسنامه می‌بایست با قید تاریخ به امضاء مؤسسین رسیده و با ملحوظ داشتن سهامی عام حاوی مطالب زیر باشد.

  • نام شرکت، موضوع شرکت به طور صریح و مجزا
  • مدت شرکت
  • مرکز اصلی شرکت و محل شعب آن
  • مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک
  • تعداد سهام بی نام و با نام و مبلغ اسمی آن‌ها و در صورتی که ایجاد سهام ممتاز مورد نظر باشد، تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این گونه سهام
  • تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هر سهم و مدتی که ظرف آن باید مطالبه شود که به هر حال از پنج سال متجاوز نخواهد بود.
  • نحوه انتقال سهام با نام، طریقه تبدیل سهام با نام به سهام بی نام و بالعکس
  • در صورت پیش‌بینی این امکان صدور اوراق قرضه، ذکر شرایط و ترتیب آن
  • شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه
  • مواقع و ترتیب دعوت مجامع عمومی
  • مقررات راجع به حدنصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره آن‌ها
  • طریق شور و اخذ رأی و اکثریت لازم برای معتبر بودن تصمیمات مجامع عمومی
  • تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت مأموریت آن‌ها و نحوه تعیین جانشین برای مدیران که فوت یا استعفا می‌دهند یا محجور یا معزول و یا به جهات قانونی ممنوع می‌شوند.
  • تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران
  • تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بسپارند.
  • تعداد بازرسان و نحوه انتخاب و مدت مأموریت آن‌ها
  • تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت
  • موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و به مجمع عمومی سالانه،
  • نحوه انحلال اختیاری شرکت و ترتیب تصفیه امور آن
  • نحوه تغییر اساسنامه

تنظیم طرح‌های اساسنامه، در عمل به‌گونه‌ای است که تمام مواد مندرج در قانون را در برگیرد و بنابراین بسیار طولانی است، در حالی که به جز قید موارد مندرج در ماده 8 این لایحه، ذکر دیگر موارد ذکر شده در کل لایحه ضرورت ندارد، چه ذکر جزئیات موجب می‌شود نکات مهم اساسنامه به چشم نیاید.

تعیین مدیران و بازرسان

اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت را مجمع عمومی مؤسس انتخاب می‌کند. مدیران و بازرسان انتخاب شده باید به طور کتبی قبول سمت کنند. هر گاه مدیران و بازرسان در جلسه حاضر باشند، صورت‌مجلس را امضا می‌کنند و هر گاه حاضر نباشند، قبول سمت کتبی از طرف آنان به طریق دیگری صورت می‌گیرد.

تعیین روزنامه کثیرالانتشار

هر گونه دعوت و اطلاعیه برای صاحبان سهام تا تشکیل مجمع عمومی سالانه باید در دو روزنامه کثیرالانتشار منتشر شود. یکی از این دو روزنامه به وسیله مجمع عمومی مؤسس و روزنامه دیگر از طرف وزارت ارشاد اسلامی تعیین می‌شود.

تعیین روزنامه به وسیله مجمع عمومی عادی از شرایط لازم برای تشکیل شرکت محسوب نمی‌شود و شرکت از زمانی تشکیل می‌شود که شرایط مندرج در ماده 17 لایحه قانونی 1347 تحقق پیدا کرده باشد.

مدارک جهت ثبت تأسیس شرکت سهامی عام 

هر گونه تقاضای ثبت تأسیس شرکت‌های سهامی عام به‌صورت غیر حضوری و الکترونیکی به این آدرس و با تکمیل مدارک زیر صورت پذیرد.

مرحله اول: تحصیل اجازه پذیره نویسی

  1. دو نسخه طرح اعلامیه پذیره نویسی با رعایت ماده 9 لایحه اصلاحی که می‌بایستی به امضاء کلیه مؤسسین رسیده باشد.
  2. دو نسخه اظهارنامه
  3. دو نسخه طرح اساسنامه با رعایت ماده 8 لایحه اصلاحی قانون تجارت که به امضاء مؤسسین رسیده باشد. 
  4. تصویر برابر با اصل مدارک احراز هویت
  5. اصل گواهی بانکی مبنی بر پرداخت سرمایه تعهدی (حداقل 35 درصد از 20 درصد سرمایه تعهد شده) در حساب شرکت در شرف تأسیس
  6. اصل مجوز فعالیت از مراجع ذی‌ربط در مواردی که ثبت موضوع نیاز به مجوز داشته باشد.
  7. اصل مجوز اولیه از سازمان بورس و اوراق بهادار
  8. تکمیل فرم تعیین نام به ترتیب اولویت نام‌های پیشنهادی

مرحله دوم: ثبت شرکت‌های سهامی عام

  1. دو نسخه اساسنامه که تصویب مجمع عمومی مؤسس رسیده باشد.
  2. دو نسخه صورت‌جلسه مجمع عمومی مؤسسین متضمن تصویب اساسنامه، تعیین اعضاء هیئت‌مدیره، انتخاب بازرسان و روزنامه‌های کثیرالانتشار
  3. دو نسخه صورت‌جلسه هیئت‌مدیره
  4. در اجرای ماده 16 لایحه اصلاحی قانون تجارت، ارائه اصل گواهی بانکی مبنی بر پرداخت حداقل 35 درصد سرمایه شرکت (درصورتی‌که قسمتی از سرمایه مؤسسین به‌صورت غیرنقدی باشد. ارائه اصل نظریه کارشناس رسمی دادگستری الزامی است).
  5. واریز حق‌الثبت و حقوق دولتی
  6. در اجرای ماده 25 قانون بورس اوراق بهادار ارائه اصل مجوز سازمان بورس و اوراق بهادار (مجوز ثانویه)

نکات مهم در ثبت شرکت سهامی عام

  • اظهارنامه‌ها، اساسنامه، صورت‌جلسات مجمع عمومی مؤسسین می‌بایستی تکمیل شده و به امضاء کلیه سهامداران برسد. صورت‌جلسه هیئت‌مدیره نیز بایستی تکمیل شده و به امضاء هیئت‌مدیره منتخب مجمع عمومی مؤسسین برسد.
  • گواهی بانکی پرداخت سرمایه تعهدی بایستی قبل از تعیین نام ارائه گردد.
  • در ارتباط با موضوعاتی که نیاز به اخذ مجوز از مراجع ذی‌صلاح دارد مقتضی است به پایگاه اطلاع رسانی اداره کل ثبت شرکت‌ها به این آدرس  مراجعه شود.

مدارک احراز هویت برای ثبت شرکت سهامی عام

اشخاص حقیقی داخلی

  • تصویر برابر با اصل شناسنامه و کارت ملی

اشخاص حقوقی داخلی

  • تصویر روزنامه رسمی آگهی تأسیس و آخرین آگهی تغییرات مدیران
  • معرفی نامه نمایندگی جهت نماینده سهامدار حقوقی جهت حضور در مجمع عمومی مؤسسین و همچنین در مواردی که نماینده مربوطه به عنوان عضو هیئت‌مدیره انتخاب شده باشد.
  • ارائه تأییدیه توسط اعضای هیئت‌مدیره سهامدار حقوقی مبنی بر غیردولتی بودن
  • تصویر برابر با اصل شناسنامه و کارت ملی نماینده

اشخاص حقیقی خارجی

  • تصویر برابر با اصل گذرنامه
  • اصل ترجمه رسمی گذرنامه از دارالترجمه رسمی

اشخاص حقوقی خارجی

  • تصویر برابر با اصل گواهی ثبت کشور ثبت کننده
  • اصل ترجمه رسمی گواهی ثبت شخص حقوقی
  • معرفی نامه و همچنین تصویر برابر با اصل شناسنامه و کارت ملی نماینده
  • چنانچه نماینده شخص حقوقی ایرانی باشد ارائه مدارک مذکور طبق بند 2 ردیف چهارم الزامی است.

سخن آخر

شرکت سهامی عام از بزرگ‌ترین شرکت‌های تجاری است که از قوانین و مقررات خاص خود پیروی می‌کند. در بالا به شرایط تشکیل و ثبت، واگذاری و فروش سهام در این شرکت‌ها پرداخته شد.

دیدگاه ها

اولین نفری باشید که نظر خود را ثبت می کند…